东晋时期，才女祝英台女扮男装前往杭城求学，途中邂逅了同窗梁山伯。两人在求学过程中结下深厚情谊，同窗三载，形影不离。祝英台对梁山伯渐生爱慕之情，无奈梁山伯憨厚老实，始终未察觉她的女儿身。三年期满，祝英台接到家书不得不返家，在十八里相送途中，她多次借物暗示自己的女儿身份和对梁山伯的情意，可梁山伯依旧懵懂。后来，经师母点破，梁山伯才恍然大悟，急忙前往祝家提亲，却得知祝英台已被许配给马文才。梁山伯悲愤交加，一病不起，最终郁郁而死。祝英台得知噩耗后，在出嫁途中绕道至梁山伯墓前祭奠，此时风雨大作，坟墓裂开，祝英台毅然跳入墓中，随后两人双双化作蝴蝶，在人间蹁跹飞舞。